法院收案：“万宝之争” 中小投资者合法权益 质问万科董事会

近日，广东省深圳市盐田区人民法院收案部分中小股东撤销万科董事会决议纠纷案，并且各大媒体频频发布万科中小股东反映的问题，纷纷呼吁“万宝之争“的各相关方要在法律法规和监管规则的框架内本着维护资本市场秩序和中小投资者合法权益的原则，积极回应质疑，满足中小投资者的知情权；理性采取措施，本着对上市公司及其投资者高度负责的态度，促使上市公司正常持续稳定经营和长期健康发展，为全体股东带来持续的回报。

　　下列四个问题可能是中小投资者普遍关注的，也是涉事的相关各方必须回答并予以重视和解决的：

　　一、金鹏计划和德赢计划是否一致行动人？

　　市场质疑金鹏计划和德赢计划的关联关系明显，两只计划实际上互为一致行动人。为此深交所也曾发函问询万科。但是万科给深交所的回函却避重就轻，以两只资管计划的管理人各自自主行使投票表决权为由，认为这两个资管计划不存在一致行动人关系。

　　万科的回复显然没有解答媒体的疑问。通常资管计划委托人的意见对管理人有决定性的影响。简单来说就是谁出钱听谁的，谁兜底谁决策。盈安合伙与梅沙中心的关联关系明显，即使管理人自主行使投票权，也难以说明两个计划不存在一致行动人关系。万科的回复违背了证券市场资管产品的操作惯例，相当于“管家作了主人的主”。这是不可能的。希望万科能就这两只资管计划的关系给广大投资者一个明确的答复和交待，按照证券法对上市公司要求，执行公告是否一致行动人及资管计划方案。

　　二、万科17位高管和金鹏计划是否内幕消息知情人？公告其在万科停牌前集体精准减仓的核查情况？

　　17位万科高管在万科A停牌之前进行了精准减持或清仓。万科副总裁谭华杰认为“卖掉股票变现解决家庭的生活问题”，这很正常，暗示公司高管对于上市公司停牌与否、停牌时间并不知情。万科董事在深交所也没有发布高管减持公告。

　　无独有偶，金鹏计划在2015年的某个时间一反2014年成立以来一直增值万科股票的常态，悄悄减持了万科的股票。从2015年3月31日至今，金鹏计划的持股比例从2015年1月的4.48%降至了4.14%。万科也没有对金鹏计划的减持作过任何公告。金鹏计划是什么时候减持万科股票的？减持的原因是什么？减持的结果是赔还是赚？

　　万科17位高管和金鹏计划是否万科的内幕消息知情人？为何他们会在万科股票停牌前集体精准减仓？为什么万科仅在港交所提交这份自查报告，而没有在深交所公告高管的减持行为？为什么万科在自查报告中不披露高管减持的具体时间？万科管理层在策划重大事项时，保密工作是否做得不到位？

　　对于万科管理层在股价高位时精准减持，万科必须给所有投资者一个明确的、正面的、客观的回答，而不是以“解决生活问题”来搪塞。如果涉及内幕信息泄密，万科应该引入外部机构进行内部审查，停牌信息究竟怎么泄露的，谁应该承担主要责任，有必要的话，还应将相关内部审查资料上报证监会，交由监管部门进行复查、审核，如果最终确认万科高管的精准减持源于信息泄露，那么相关责任人应立即处理，并给广大中小投资者拿出补偿方案。

　　三、万科是否是在不存在任何交易对手方、而是仅计划寻找交易标的情况下申请的停牌？停牌行为是否涉嫌违规？

　　万科2015年股东大会上有股东提问：“关于这次停牌，公司董事会在2015年的12月21日公告说，公司正在筹划重大资产重组项目，但是我们从公开的报道，就是我们的独立董事华生说，万科此次仓促停牌是为了自保，并在无具体可靠的重组标的情况下火速停牌，就是说并没有具体的重组项目，而是停牌后才去寻找项目，我们理解是没有实质重组项目的情况下停牌，这种停牌行为是涉及证券欺诈的，是侵犯了股东权利的，我希望公司对这个事情做一个澄清和解释。先停牌后寻找重组项目，这种停牌行为是否涉嫌违规？”

　　如果万科是在不存在任何交易对手方、而是仅计划寻找交易标的情况下申请的停牌，与其所述的正在筹划重大资产重组事项完全不符。如果上述情况属实，万科的停牌行为是对上市公司停牌权利的滥用，严重损害了投资者的交易权和知情权。为了保护所有投资者的合法权益，万科必须就此问题进行正式公告。

　　四、万科作为地产行业龙头，长年低现金分红的情况下，计提超高比例盈余公积的意图是什么？其盈余公积的用途？

　　据媒体报道，在过去的十年里，万科股价一直在低位徘徊，并且现金分红也不高，可是在每年在分配现金红利前，万科均计提大比例的“任意盈余公积”。在2008年和2009年提取的比例高达65%，2010年提取比例为50%，2011年提取60%，2012年提取50%，2013年提取30%，2014年提取40%，只有2015年提取比例降为10%。计提比例远远高于同业公司10倍！超高比例的盈余公积计提比例，明显降低了现金分红的计提基数。

　　万科属于标准蓝筹股，而投资蓝筹股的投资者风险偏好都较低，因此他们更关注现金分红的稳定收益。在过去近十年里，万科在每年分红前计提超大比例的任意盈余公积，万科是否存在人为降低分红基数，减少分红的意图？万科计提超大比例盈余公积的用途，要按照证券法对上市公司的要求进行详实公告。

　　强烈要求万科正面地、如实地公告上述问题，以维护中小投资者的合法权益。万科的投资者也将珍视自己的股东权利，积极行动起来，行使知情权、质询权、建议权和表决权等法律赋予的权利，维护自己的切身利益。(郭永贤)